亚夏汽车借壳透支未来 中公教育估值2年增50倍割韭菜

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中国经济网编者按:近日,亚夏汽车(002607.SZ)因被北京中公教育科技股份有限公司(简称“中公教育”)借壳,股价在15个交易日内收出13个涨停板,截至6月12日收盘股价报13.74元,涨幅10.01%。 

根据亚夏汽车披露的重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案修订稿),被置入上市公司的中公教育,在2015年沃克森(北京)国际资产评估有限公司给出的资产评估为3.54亿元,而此次收购中公教育的资产评估飙升值就飙升到了185.35亿元。尽管两次评估分别采用资产基础法和收益法,中公教育归属于母公司所有者的净资产增长,评估价值却增长了51.42倍。 

知名经济学者、财经评论家郭凡礼表示,对比中公教育10亿的净资产和近两年业绩情况能够看到,按借壳上市时的价格算,对应2018年的动态市盈率大约20倍,而2017年静态市盈率更是高达37倍。“相对于未来几年30%的预测利润增速而言,可以说价值已被‘充分发现’,开始透支未来价值。” 

此次收购伴随着极高的业绩承诺。中公教育承诺2018年至2020年度实现的扣非归母净利润分别不低于9.3亿元、13亿元、16.5亿元,但中公教育2015年-2017年净利润分别是1.6亿元、3.3亿元、5.2亿元。 

对于二级市场的中小投资者来说,如果此次并购完成,在总股本大幅提升的条件下,普通投资者手中的股份数量没有发生变化,其拥有的权益反而因这次重组而被大幅度的稀释。 

从每股收益变化看,上市公司由重组前的9分钱变为重组后的1角钱,只增加1分钱。而增加这1分钱的背后,是上市公司将增加百亿元的巨大商誉,一旦中公教育无法如期完成超高的业绩承诺,致使商誉出现减值,上市公司的未来业绩难以预估。 

亚夏汽车185亿元卖壳 估值两年增长50倍 

5月5日,亚夏汽车披露重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案),5月23日修订后的报告书显示,此次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让三部分。 

首先,亚夏汽车拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产,与李永新等 11 名交易对方持有的中公教育 100%股权中的等值部分进行资产置换。 

其次,亚夏汽车的拟置出资产评估值为13.51亿元(增值率为 36.66%),而拟置入资产作价185亿元(增值率为1752.92%),两者差额为 171.49亿元。交易作价的差额部分由亚夏汽车以发行股份的方式自中公教育全体股东购买,股份发行价格为 3.68 元/股,拟发行股份数量为 46.60亿股。 

第三,亚夏汽车的控股股东亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的8000万股和7269.66万股亚夏汽车股票。其中李永新等 11 名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业或其指定第三方承接,作为中公合伙受让8000万股亚夏汽车股票的交易对价;李永新以 10亿元现金作为其受让7269.66万股亚夏汽车股票的交易对价,约合13.76 元/股。 

本次交易构成重组上市,完成后夏实业将不再持有上市公司股份,中公教育实际控制人李永新和鲁忠芳及其一致行动人中公合伙合计持有上市公司32.98亿股,占本次交易后上市公司总股本的60.18%,成为上市公司新的控股股东及实际控制人。 

在2015年10月,沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具沃克森评报字[2015]第 0710 号《北京中公未来教育咨询有限公司拟股份制改造涉及的全部资产及负债资产评估报告书》中,截至2015年8月31日,中公有限净资产账面3.13亿元,评估值3.54亿元,增值率12.85%。 

而本次交易中,评估机构中通诚资产评估有限公司(简称“中通诚”)以收益法评估结果作为最终评估结论,截至 2017 年 12 月 31 日,中公教育归属于母公司所有者权益账面价值10.00亿元,评估价值185.35亿元,增值率为1752.92%。 

对于两次评估价值差距,亚夏汽车收购报告书称,一是由于评估目的和所选用评估定价方法不同,前次资产评估的评估目的是反映中公有限的股东全部权益于 2015 年 8 月 31 日的市场价值,为中公有限整体变更提供价值参考意见。 

本次评估的目的是反映中公教育股东全部权益的市场价值,为上市公司收购其股权亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)提供价值参考依据。 

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